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新三板挂牌条件和流程、好处及风险

发表时间:2018-07-05 10:08

新三板挂牌条件和流程、好处及风险


非上市公司申请股份在代办系统挂牌,须具备以下条件:

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、主营业务突出,具有持续经营能力;

3、公司治理结构健全,运作规范;

4、股份发行和转让行为合法合规;

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函;

公司申请股份报价转让试点资格确认函,必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》,高新技术企业是指,在《国家重点支持的高新技术领域》内,持续进行研究开发与技术成果转化,形成企业核心自主知识产权,并以此为基础开展经营活动,在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件:

在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过 5 年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权;

产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围;  

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上;

企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:

①最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业,比例不低于 6%;

②最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业,比例不低于 4%;

③最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业,比例不低于 3%。 其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算;

高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的 60%以上;

企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

协会要求的其他条件。

 新三板挂牌操作流程

依据相关法律、法规及规范性文件的规定,非上市公司申请新三板挂牌的操作流程如下:

1、新三板挂牌公司董事会、股东大会决议

2、申请股份报价转让试点企业资格

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌操作,须委托一家主办券商作为其推荐主办券商,向协会进行推荐。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

5、新三板挂牌操作流程,主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、新三板挂牌操作流程,协会备案确认 协会对推荐挂牌备案文件无异议的,自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

企业在新三板挂牌流程

1、公司决策改制阶段。首先,要挂新三板,公司需召开董事会和股东大会决议。公司要挂牌,老板必先意志坚定和有决心,需要选中介机构做足尽心调查,以及选定改制基准日,将公司的性质变更为股份公司。

2、公司材料制作阶段。老板下定决心改为股份公司之后,就不是以前的私人的小作坊了。在给股转系统递交申请资料之前,得要先制作材料,其主要工作内容有:(1)首先要有公司的董事会和股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)再进行制作新三板公司挂牌申请文件;(3)选定主办券商进场,进行公司内核审查工作;(4)让主办券商提名推荐等主要流程。整体的工作由一家主办券商牵头,挂牌公司、会计事务所、律师事务所需要紧密的配合完成。

3、等待证监会反复审核阶段。反馈审核阶段的工作主要是股转系统公司与证监会的审核阶段,一般情况下会在 45 天-60 天左右(相对 ipo 快多了);其中中介机构需要根据情况进行配合和反馈。首先,全国股份转让系统公司接收材料,接下来全国股份转让系统公司审查反馈,最后,股转公司出具具体的审查意见-即是否通过挂牌。

4、公司挂牌登记阶段。登记挂牌阶段主要是在股转系统审核通过后的工作,其主要工作内容包括:(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作一般都比较顺利,顺理成章的,券商告诉企业并带领企业一起完成。

完成这些步骤之后,公司就等待挂牌日正式挂牌和庆祝了。

另外提醒新三板挂牌企业值得注意的是,新三板公司需要主板券商的推荐并持续督导。选择一个合适的券商对新三板挂牌企业至关重要。股转系统资料显示,在 2016 年,有众多新三板挂牌企业变更持续督导券商。最后,企业挂牌只是企业进入资本市场的起点,挂牌后,持续督导更需要券商的尽职尽责。

企业上新三板的好处

1、实现股份转让和增值

作为全国性场外交易市场,股份公司股份可以在新三板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价,估值水平较挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加,更多的风投、PE 将新三板列入拟投资的数据库,甚至有专门的新三板投资基金、并购基金出现。

2、提高综合融资能力

实现股权及债权融资,企业挂牌后可根据其业务发展需要,向特定对象进行直接融资;债券融资,挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资;更低成本的银行贷款,挂牌后公司股权估值显著提升,银行对公司的认知度和重视度也会明显提高,将更容易以较低利率获得商业银行贷款,金融机构更认可股权的市场价值,进而获得股份抵押贷款等融资便利。

3、获取更多发展资源

在“新三板”挂牌后,企业能够吸引到全国优秀私募股权投资基金、风险投资基金等投资机构以及优质供应商和客户的关注,从而能够为企业在资金、管理、人才、品牌、渠道和经营理念等方面为企业提供全面服务,拓展企业的发展空间。

4、提升公司治理规范度

中小企业挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下,企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制;挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。因此可有效提升规范度,促进企业持续健康发展。

5、进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分,“新三板”具有对接主板和创业板市场的功能定位,是通往更高层次资本市场的绿色通道。

6、提升企业公众形象和认知程度

挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司,能提升企业形象和认知度,在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易,有利于企业实现持续快速发展。

7、解决公司股东超过 200 人的问题

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定,非上市公众公司监督管理办法施前股东人数超过 200 人的股份有限公司,符合条件的,可以申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票、首次公开 7  发行并在证券交易所上市。”,为此,证监会制定了《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。

8、挂牌时间快

公司进入全国股转系统挂牌一般需 6 个月左右时间,申报材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要 2 个月左右时间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要 2 至 3 年,甚至更长。

9、成本低

中小企业由于成立时间短、历史沿革简单、规模较小,且中介机构主要看重公司转板的后续业务,一般收费等于或者略高于公司所在地政府补贴,公司支付的成本有限。

10、对控股股东及实际控制人转让股票限制有限

挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。

11、降低直接上市的媒体公关成本及风险

目前 A 股上市在预披露招股书至证监会审核通过这段时间,媒体会就公司可能存在的问题进行报道,在没有深入调查的情况下亦会出现负面报道,甚至形成了产业链,媒体公关费用少则几百万多则上千万。公司进入全国股份转让系统后提前进入公众视线,经过更长时间的运营及媒体的淡化,有效的化解一些媒体的片面报道等影响审核的因素,降低媒体公关成本及风险。

12、发行优先股,拓宽融资渠道

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46 号)公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市公众公司。新三板挂牌转让企业为非上市公众公司。通过发行优先股,可以拓宽新三板企业融资工具,吸引更多的私募股权投资机构通过优先股的方式投资新三板企业。

风险

新三板可能带来巨大财富,但也可能让投资者面临风险:面对新三板上市评估,新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业,投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐,投资风险较大;我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估,自愿进行更为充分的信息披露。亦即,我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小,弹性大,投资风险更大;我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交,可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

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